【页面导读】

　　高层已“换血” 绿大地称不知案情

　　绿大地乱象丛生 保荐人只荐不保难辞其咎

　　绿大地：“麻烦不断”的上市公司

　　绿大地董事长被捕 涉欺诈发行股票罪

　　绿大地回应董事长被羁：一切都在调查中

　　董事长涉嫌欺诈发行股票 绿大地财务乱局临近揭幕

　　【背景资料】

　　云南绿大地生物科技股份有限公司简介

　　绿大地董事长何学葵简介

　　【事件回顾】

　　高层已“换血” 绿大地称不知案情

　　⊙记者 魏梦杰 编辑 裘海亮

　　“具体的案情我们并不清楚。现在公司运营生产情况未受影响。目前也未听说过公司其他高层遭此事牵连的消息。”绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕一事经公告，记者立刻联系上市公司方面。公司表示由于一切案情尚在调查之中，所以暂无法披露任何信息。

　　18日中午，绿大地发布公告，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经昆明市人民检察院批准，于3月17日20时由云南省公安厅直属公安局执行逮捕，现羁押在云南省看守所。

　　知情人士向记者表示，公司多数高层对案情知之甚少并不奇怪，虽然2007年底绿大地才登陆证券市场，但短短几年内，公司高层三套班子皆有过大规模换血，当时参与上市运作的多位高管早已远走。现任高层并不了解当时的情况亦是情理之中。

　　与绿大地招股书上的董监事高管理人员名单相比，招股书上董事会成员为何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独董普乐、谭焕珠、罗孝根。如今，除被羁押的何学葵之外，仅剩下董事胡虹和独董谭焕珠。公开资料显示，胡虹现任中国科学院昆明植物研究所植物园党支部书记。2001年3月至今，任绿大地的董事。在董事会中属于资格较老的成员，为股东中国科学院昆明植物研究所在董事会的代表。谭焕珠则是位资深证券界人士，在多家公司单位独董一职。

　　相比董事会成员而言，公司监事会的换血显得更为彻底。绿大地招股时，监事会成员为高中林、石廷富、王云川。如今在任监事为张健、王晓东和张学星，已经全是新面孔。公司管理层也是如此。昔日高管毛志明、蒋凯西、陈德生和徐云葵中，如今只留下陈德生和徐云葵。陈德生和徐云葵现任公司副总经理。此外，公司财务总监已经换过两任，审计机构也换过三轮。这在内地上市公司属于极其罕见的现象。

　　这个A股市场首例上市公司董事长因涉嫌欺诈发行股票而被批捕的案子，已经引起多方面的密切关注。

　　绿大地乱象丛生 保荐人只荐不保难辞其咎

　　彭洁云 第一财经日报

　　一年五次变更业绩预告、高管频繁离职、三度更换审计机构、实际控制人持股遭司法冻结，再到3月17日董事长何学葵涉嫌欺诈发行股票被捕。上市三年多的时间里，中小板公司绿大地(002200.SZ)上演的连番“闹剧”，让其丑陋面目愈加分明。

　　除了企业难逃罪责，上市之初对公司资质进行尽职调查，上市以后又需跟进持续督导的保荐机构华泰联合也成为众矢之的。

　　上市或存虚假陈述保代尽职调查遭质疑

　　虽然案情细节尚未明确，但根据刑法规定，欺诈发行股票是指在招股说明书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

　　“绿大地虚假陈述，造假上市的可能性很大，如果是这样，保荐人也必定负有不可推卸的责任，情节严重的甚至将取消保代资格，绿大地保荐人在发行中是否参与造假值得深究。”一位券商人士对此表示，此前除了有因虚报个人简历的保代遭证监会除名，还没有因协助企业造假上市而被取消保代资格的先例。

　　在绿大地2007年的上市保荐书中，来自联合证券(现为华泰联合)的保荐代表人李迅冬和黎海祥信誓旦旦地承诺：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。

　　而事实显然并非如此，在去年7月，李迅冬和黎海祥就因绿大地持续督导不到位已遭深圳证券交易所的通报批评，存在的违规现象包括公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规；公司2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理；公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏。

　　在2010年7月的一次绿大地投资者互动问答中，有投资者质问李迅冬：“绿大地出现天灾人祸，你作为保荐人是不是要承担责任，你作为保荐人对公司治理水平的提升能不能发挥一点点微薄的作用？”对此，李迅冬并没有正面回答，仅表示，将总结经验，不断提高保荐业务水平，督导公司提高规范运作水平。

　　保荐人“只荐不保”造“IPO毒药”

　　值得一提的是，李迅冬和黎海祥都是首批保荐代表人，从业经验堪称丰富。资深投行人士的保荐质量尚且如此，保荐人“只荐不保”，只签字拿钱不对上市公司把关的现象愈演愈烈。

　　与绿大地异曲同工的是，联信永益的董事长也在去年“落马”，但更富戏剧性的是，上市仅10个交易日后，该公司董事长就被刑事拘留。上市不足半年，先后两任董事长都涉嫌单位行贿罪，并且上市后当年即出现大幅亏损。

　　保荐机构华龙证券，保荐代表人朱彤、王保平也被指未尽到保荐责任，“同流合污”欺诈上市。资料显示，朱彤、王保平也同为首批保荐代表人。

　　而如果算上上市不久业绩就宣告“闪电变脸”的案例，作为幕后推手的保荐机构也难辞其咎。本报曾根据创业板业绩快报及年报统计，183家创业板公司中有28家业绩下滑，保荐人在招股书中对于企业“高成长性”描述的确认，表现出其在尽职调查和对项目成长性判断上都负有不可推卸的责任。

　　对于上述情况的发生，有投行负责人向记者表示，有些保荐人仅仅是考试能力比较强，因为制度性因素拿着“金领”的工资，却没有丰富的项目经验，只签字、不干活，得到的与付出的极度不成正比，而监管层对于保代的内核严控和对保代制度的日趋完善，将使这些人付出相对惨痛的代价。

　　绿大地：“麻烦不断”的上市公司

　　陈晶泽 第一财经日报

　　根据绿大地公告，公司控股股东、董事长何学葵被捕是因为涉嫌欺诈发行股票罪。事实上，自绿大地登陆A股之后，就是一个麻烦不断的公司。

　　上市3年多来，绿大地已经历了三任财务总监、更换三次审计师事务所。而2009年10月至2010年4月间五度反复变更业绩预报、快报更是令市场眼花缭乱。

　　根据绿大地当时的公告，2009年10月30日，公司发布2009年三季报预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%至50%之间；2010年1月30日，公司将2009年净利润增幅修正为比上年下降30%以内；2010年2月27日，公司第三次发布2009年度业绩快报，年度净利润变为6212万元；4月28日又将净利润修正为-12796万元；4月30日，公司2009年年报披露2009年净利润为-15123万元。

　　但尽管如此，市场对于绿大地未来业绩依然满怀信心。2010年异军突起的浙商汇金1号集合资产管理计划就在去年二三季度重仓买入绿大地。另外，包括中金公司、国泰君安、海通证券、广发证券等国内知名券商也纷纷发布积极的研究报告。

　　在上述研究机构眼中，绿大地业绩将在2011年得到释放，理由是公司工程项目重组，并且苗木资源受益涨价等。

　　不过在绿大地去年12月底发布何学葵股权被冻结的公告后，机构集体失声。而绿大地的股价也从此一蹶不振。

　　绿大地董事长被捕 涉欺诈发行股票罪

　　牟璇 每日经济新闻

　　祸莫大于无信。

　　上市三年，绿大地信批违规疑点重重、高管离奇跑路、审计机构临阵变卦、业绩预告频繁变脸，公司的经营史宛若一部乱象丛生的荒诞秀。由因见果，昨日，绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕，信誉缺失的背后，面临的将是法律的制裁。

　　昨日午间，绿大地发布公告称，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，于2011年3月17日20时由云南公安厅直属公安局逮捕，现羁押在云南省看守所。公司称，目前案件正在侦查中，公司将根据案情的进展及时进行信息披露。

　　公司同时公告称，2011年3月18日公司收到控股股东、董事长何学葵辞职申请，因个人原因，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。

　　记者致电绿大地证券事务代表孙阳泽，孙阳泽表示，公司正在紧急开会讨论相关事项，目前处于特殊时期，不方便接受采访。公司会指定发言人跟媒体交流相关事项，但目前还没有确定人选。问及董事长被捕会否影响生产经营，孙阳泽称不便披露。

　　据公司董秘办人士称，公司相关负责人正在跟证监局紧急商议相关事务，对于董事长被捕一事，该人士表示17日晚间才得知此事，谁接任董事长一职不得而知。

　　实际上，公司上市以来乱象丛生的经营状况也为此次董事长被捕埋下了伏笔。五次变更业绩报告、高管包括财务总监离奇离职、上市三年变更了三次审计机构。乱象背后，去年3月绿大地被证监会立案调查，随后遭深交所公开谴责。

　　绿大地曾被众多机构看好，而今，股价狂泻一半，机构券商集体撤离，被业内称为“信誉最差A股”。上海杰赛律师事务所律师王志斌表示，倘若是在绿大地IPO的过程中涉嫌欺诈行为，公司的估值以及是否具备上市资格存在疑点。广东奔犇律师事务所刘国华律师认为，若该罪名被认定成立，何学葵和绿大地的欺诈行为被处罚，则他们需要承担相应的刑事责任、行政责任和民事责任。而因他们的诸多欺诈行为而受损的股民，则可提起诉讼，依法索赔。

　　绿大地回应董事长被羁：一切都在调查中

　　李坤 证券时报

　　“我们也是接到云南省公安厅的通知后才知道此事。”绿大地董秘办人士昨日接受证券时报记者采访时表示。

　　据昨日午间绿大地发布的公告，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经昆明市人民检察院批准，于2011年3月17日20时由云南省公安厅直属公安局执行逮捕，现羁押在云南省看守所。目前案件正在侦查中，公司将根据案情的进展及时进行信息披露。

　　据绿大地公告，公司将于近期召开董事会选举新董事长或董事会召集人主持董事会工作，以保证公司董事会的正常运作。公司股票自2011年3月21日开市起复牌。当天公司还收到控股股东、董事长何学葵辞职申请，称“因个人原因，申请辞去公司董事、董事长职务”。

　　据了解，绿大地董秘办人士目前都不清楚何学葵被批捕的具体原因。接到公安厅的通知后，绿大地董事会第二天就紧急将此事告知深交所，并发布停牌公告。目前除公告内容外，一切都还在调查之中，尚无定论。

　　据记者了解，此次何学葵被批捕可能与2010年7月绿大地因信披违规行为被深交所处罚有一定关联。当时深交所处罚决定，在业绩披露方面，绿大地未及时发布2009年业绩预亏公告，对2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质的重大变化，且修正时间严重滞后；公司2009年业绩预告和业绩快报与2009年年度报告披露的业绩数据之间也存在重大差异，误差率在100%以上。此外，绿大地在2008年年度报告中存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理，2009年年度报告的相关文件也存在多处错漏。

　　2010年12月29日，绿大地收到公安机关通知，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。而在此之前，2010年12月20日何学葵持有的绿大地4325.80万股限售流通股被公安机关依法冻结。

　　另外，证券时报记者了解到，此案属于上市公司中首例因涉嫌欺诈发行股票罪名而批捕公司高层的案例。自绿大地公告后，此事已经在云南上市公司和证券界引起不小反响，各方都在密切关注着事态的进一步发展。

　　董事长涉嫌欺诈发行股票 绿大地财务乱局临近揭幕

　　郭成林 上海证券报

　　当地公安系统从源头强势介入，助推绿大地案成为近几年A股罕见的定性严重、处理迅速的证券案件。

　　绿大地昨日早盘临时停牌，午间即发布公告，称董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被逮捕。同时，公司也表示，何学葵提交辞职申请，因个人原因申请辞去公司董事、董事长职务。绿大地称将于近期召开董事会选举新董事长或董事会召集人主持董事会工作。公司3月21日开市起复牌。

　　这次逮捕可谓情理之中。2010年12月30日，绿大地收到公安机关通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查，目前调查工作正在进行。

　　此前的12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4325万股限售流通股已于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

　　再至今年3月17日，绿大地又因涉嫌信息披露违规，遭证监会立案调查。目前调查尚未有结果出来。

　　回查相关资料，绿大地始建于1996年，注册资本15108.71万元，主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。2007年12月21日，公司在中小板挂牌上市，成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。

　　然而，上市三年多来，绿大地却已经历了三任财务总监、更换三次审计事务所，2009年10月至2010年4月间更五度反复变更业绩预报、快报，财务质量之低、内控制度之乱可见一斑。

　　绿大地2月9日公告，增补施贲宁、岳建伟、李鹏为公司第四届董事会董事。2010年年底履新的财务总监李鹏担任公司董事会审计委员会委员。这李鹏正是绿大地上市以来启用的第三任财务总监。

　　2009年5月，在公布2009年年报后，绿大地免去蒋凯西财务总监职务，聘任王跃光为公司常务副总经理兼财务总监。然而，仅半年多后，王跃光因个人原因又申请辞去其所担任的董事、常务副总及财务总监职务。

　　两换财务总监的背景，是2009年10月至2010年4月，绿大地披露的业绩预告和快报五度出现反复。据查，2009年10月30日，公司发布2009年三季报预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%至50%之间；2010年1月30日，公司将2009年净利润增幅修正为比上年下降30%以内；2010年2月27日，公司第三次发布2009年度业绩快报，年度净利润变为6212万元；4月28日又将净利润修正为-12796万元；4月30日，公司2009年年报披露2009年净利润为-15123万元。

　　眼下，一切乱局随何学葵的迅速被捕，宣告进入揭幕之期。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司简介

　　绿大地官网

　　云南绿大地生物科技股份有限公司始建于1996年，2001年完成股份制改造，2007年12月21日，公司公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，一举成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。公司的主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。经过多年的不懈努力，公司已发展成为集“研发—种苗培育—苗木生产—苗木营销—绿化工程设计及施工”于一体，拥有完整产业链的综合型企业。

　　公司注册资本15,108.71万元人民币，拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，生产各类绿化苗木500多种，是国内领先、云南省最大的特色苗木生产企业。公司也是云南省首家获得国家园林绿化施工一级资质的企业，先后承建了南昌铭雅高尔夫球场、昆明外国领事馆区室外园林绿化工程、昆明市党政机关行政中心景观绿化工程、江西丰城市桥头公园、江西丰城市丰水湖公园、成都武侯“198”绕城高速路两侧植绿项目、重庆酉阳桃花源广场扩建建设工程及桃花源景区改造、伏義洞开发建设工程、宜良县南盘江西岸一期景观建设等具有一定影响力的绿化工程，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　公司在北京、成都、重庆等大中城市设有分子公司，是国家级重大科技项目承担企业、中国优秀民营科技企业、云南省高新技术企业、农业产业化及林业产业化省级重点龙头企业，已通过GB/19001-2008-ISO9001:2008国际质量管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004环境管理体系认证。

　　绿大地董事长何学葵简介

　　何学葵1990年7月毕业于云南财贸学院商业经济系，其后相继担任了云南省路达公司财务经理、云南省卫生厅升龙公司业务经理、昆明五华经贸公司总经理等职务；1996年6月，何学葵同志联合其他股东组建了云南河口绿大地实业有限责任公司，任总经理，并于2001年3月公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司后担任董事长至今。在短短数年间，她把一个仅有20万流动资金、5名员工的小花店发展成一个注册资本为4400多万元、总资产上亿元、拥有250多名员工的大型股份制企业。 这一切的成功都源于何学葵同志对“科学技术是第一生产力”的坚定信念和执着追求，从1996年公司创建时起，她就依托昆明市北门办事处科委科协直管，在其大力扶持下引进资金、各类人才，使企业走上一条依靠科技进步和提高劳动者素质的健康发展道路。 何学葵的财富之旅始于花卉1992年，深圳鲜花市场开始规模化发展，昆明呈贡的鲜切花也在这个时候开始了规模化种植。何学葵嗅到了一个千载难逢的创业机会。

　　何学葵同志根据云南野生花卉资源丰富的特点，与公司股东之一的中科院昆明植物研究所开展密切的合作，联合派出技术人员到云南各地对云南省特有珍稀观赏植物进行调查研究，取得第一手资料，使公司成为云南省第一批“十八项生物资源开发创新”单位之一，承担了保护开发云南野生珍稀花卉植物资源的重任；并与中科院昆明植物研究所联合出资，从野外挑选了一批植物进行引种驯化，杂交育种和栽培试验，利用克隆技术、脱病毒技术、转基因技术等现代生物技术手段，对其中有市场前景并可直接使用的20余种植物进行组培扩繁及脱病毒复壮研究，成功开发出多种云南特有野生珍稀植物花卉品种，如秋海棠系列、杜鹃花系列、地涌金莲、马缨花等，现己申请了其中20多个新品种的专利权，以期对这些有自主知识产权的品种进行产业化生产；同时，在河口与热带植物研究所联合，建成了云南省最大的种苗培养基地，每年可为云南以及全国各地乃至澳大利亚、韩国、日本、泰国等国家和地区提供种苗并培育出数万盆花卉，让云南的花卉走出家门、走向世界；除此之外，还积极引进国外新奇品种，使之适合云南本土的气候、土壤等条件。公司创新培育选送的“花叶秋海棠”、“汉氏秋海棠”、“荷叶秋海棠”就曾在1997年云南省花卉评选展中分获二、三等奖；其特色花卉：地涌金莲、云南山茶花、马缨花也分获第五届中国花卉博览会铜奖、优秀奖。何学葵同志倡导的科学技术，使绿大地公司在激烈的市场竞争中保持了旺盛的竞争能力和持续发展的动力。

　　在何学葵主持下，公司组建了一支具有高素质人才、高科技装备的园林绿化设计、施工队伍。近年来，负责设计和承建了省内外、国内外数百个宾馆饭店、工厂、生活小区、学校、路桥、城市街心花园的园林绿化工程项目。尤其是在承接的1999年世博园“茶花园绿化工程”、“花园道路绿化工程”及英国、美国、日本展馆建设等工程项目中，何学葵同志多次亲临现场，带头发扬“为客户着想，为公司增光”、力创优质工程的精神，带领工程技术人员加班加点不计得失，克服种种不利因素，确保了苗木的成活率及施工绿地的完美，使工程得以顺利竣工，其准时完工率、合格率、优良率均达到了100%，受到了招标方及各级领导的高度表扬，树立了云南省园林绿化企业的良好形象。在她的领导下，公司通过了国家建设部城市园林绿化壹级资质预审，成为目前云南省在园林园艺方面唯一一家具备壹级资质的企业，并通过了ISO9001:2000国际质量体系认证。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司在以何学葵同志为灵魂的领导班子带领下，由一个100万元资产的小公司滚动发展成为在北京、南昌、长沙、广州等地设有10多个分公司的股份制企业，并先后被列入云南省红河州私营企业50强、云南省私营企业100强、昆明市五华区十佳民营科技企业、国家级星火计划项目承担企业。仅在2001年，公司营业收入就达6000多万元，实现利润1400多万元上缴税金370多万元，解决就业人数250多人，并成为云南省首家被批准进入上市辅导期的民营科技花卉生产企业(上市辅导期现己结束)。由于何学葵同志的贡献突出，她个人先后被昆明五华区委、区政府授予“五华区优秀民营科技实业家”、“五华区先进生产(工作)者”、“五华大众科普奖”等荣誉称号。

　　从公司创建、摸索、发展壮大到如今取得巨大成就，何学葵同志功勋卓著。她一直以高度主人翁精神投身于公司的发展事业，努力向党组织靠拢，以一名共产党员的标准严格要求自己，事事当先，密切联系员工，不仅取得了突出的工作业绩，同时热心于社会公益事业，取得了良好的声誉。身处西部大开发与中国加入WTO的大时代，何学葵同志表示，一定要紧密团结在以江泽民总书记为领导核心的党中央周围，坚决贯彻党的基本路线、基本纲领和各项方针政策，转变观念，调动公司员工的生产、工作积极性，抓住机遇，迎接挑战，加快实现云南省委省政府制定的把云南建设成“绿色经济强省”的战略目标，为云南经济的腾飞贡献自己最大的力量。在何学葵同志的带领下，绿大地公司必将写下更加光辉灿烂的篇章！

　　绿大地(002200)3月18日午间发布公告，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经昆明市人民检察院批准，于2011年3月17日20时由云南省公安厅直属公安局执行逮捕，现羁押在云南省看守所。 公告还称，公司股票自2011年3月21日开市起复牌。

　　公司同时公告，2011年3月18日，公司收到控股股东、董事长何学葵辞职申请，因个人原因，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。